Aandeelhoudersovereenkomst

Zelf doen

Zelf doen geeft controle, controle over kosten, controle over je agenda.
Onze software stelt de vragen die elke advocaat zou moeten vragen, maar dan beter.
Aanpassingen zijn altijd mogelijk, dus perfect op maat voor jouw business.

Wat is het?

Een aandeelhoudersovereenkomst is essentieel. Heb je deze aanvullende afspraken niet op orde dan kun je wachten op ongelukken. Statuten regelen alleen het minimale tussen de aandeelhouders. Je kunt het vergelijken met huwelijkse voorwaarden: in principe heb je het nooit nodig, totdat het een keer fout gaat. Het is voor edge cases. Bijkomend voordeel is dat je samen met je medeaandeelhouders een goed gesprek houdt over jullie visie op het aandeelhouderschap en de koers van de onderneming. Denken jullie hetzelfde over dividend? Koers je af op een exit? Wil je dat een co-founder kan stoppen met werken en aandelen kan houden? Al deze vragen komen aan bod.
 

Waarom heb ik het nodig?

• Het is de juridische blauwdruk van de onderneming. Het is het startpunt voor de discussie met nieuwe aandeelhouders of investeerders.
• Jij en je mede-aandeelhouders worden door het opstellen gedwongen om vooraf over een aantal zaken na te denken. Dit voorkomt toekomstige conflicten. 
• Een aandeelhoudersovereenkomst is flexibel en kun je makkelijk aanpassen. Je statuten aanpassen gaat niet zomaar, want dan zul je eerst naar de notaris moeten.
• In tegenstelling tot de statuten zijn de afspraken die jullie in de aandeelhoudersovereenkomst maken geheim.
   

Andere benamingen

Engels wordt steeds meer de voertaal in start-up land, dus een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak in het Engels aangeduidt als shareholders agreement of kortweg SHA.
 

Wat staat er in?

1. De verdeling van de aandelen
2. Beschrijving van de business
3. Samenstelling bestuur
4. Goedkeuringsregeling bestuur (board reserved matters)
5. De algemene vergadering van aandeelhouders
6. Goedkeuringsregeling aandeelhouders 
7. Lock-up
8. Budget
9. Dividendbeleid
10. Aanbiedingsregeling
11. Deadlock regeling
12. Tag along regeling
13. Drag along regeling
14. Good leaver 
15. Bad leaver
16. Non-concurrentie
17. Intellectueel eigendom
18. Geheimhouding
19. Conflictbeslechting
     

Wat zit er niet in?

Volledig transparant; je kunt helemaal losgaan op een aandeelhoudersovereenkomst. Er zijn heel veel aspecten die uitgebreid of meer complex gemaakt kunnen worden. Hieronder staan een aantal zaken waar we je wel bij kunnen helpen, maar die niet in het model zitten.

Ons model gaat ervan uit dat alle aandeelhouders ‘gewone’ aandelen krijgen

Wil je een overeenkomst voor andere soorten aandelen zoals letteraandelen, preferente- en prioriteitsaandelen? Neem dan contact met ons op.

Raad van commissarissen

Dit is niet gebruikelijk in de vroege fase van een onderneming en daarom is de raad van commissarissen niet opgenomen in deze aandeelhoudersovereenkomst. Wil je dit orgaan liever wel instellen? Neem dan contact met ons op.

Raad van advies

Ook niet opgenomen, hoeft ook niet per se. Je kunt een raad van advies hebben zonder dit op te schrijven in de aandeelhoudersovereenkomst

Board observer

Investeerders willen graag dichtbij het vuur zitten. Een board observer is een soort commissaris light.

Liqiquidatie preferentie / liquidation preference / liq pref

Investeerders vragen vaak een liquidatiepreferentie. Dat houdt kortweg in dat de investeerder eerst geld krijgt bij een exit of bij het einde van de onderneming, voordat andere aandeelhouders iets uitbetaald krijgen. 

(Reversed) Vesting

Vesting houdt in dat een founder of co-founder zijn of haar aandelen over tijd verdient. Er zijn heel veel verschillende regelingen waardoor we ervoor gekozen hebben er niet één op te nemen. Wel is een leaver regeling opgenomen, die ook erg lijkt op een vesting regeling.

Participatieregelingen / Option Pool / Employee Incentive Plan

Met de aandeelhouders wordt vaal afgesproken welk percentage van de business gebruikt zal worden voor een participatieregeling voor medewerkers. Er zijn hier ook talloze varianten waardoor dit niet in het model zit.