{{messages[0][0]}}

Aansprakelijkheid van de aandeelhouder in een BV



Als bestuurder van een BV moet je rekening houden met bestuursaansprakelijkheid. Maar op welke dingen moet je letten als aandeelhouder? Deze blog gaat over de aansprakelijkheid van aandeelhouders in een BV.

  1. Welke verplichtingen heb je als aandeelhouder die persoonlijke aansprakelijkheid tot gevolg kunnen hebben?
  2. Kan je als aandeelhouder van een BV ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld?
  3. Wat gebeurt er als je persoonlijk aansprakelijk bent?

Welke verplichtingen heb je als aandeelhouder?

1. De stortingsplicht

De belangrijkste (wettelijke) verplichting die je als aandeelhouder hebt is de betaling van de nominale waarde van je aandelen. Dat bedrag is vaak laag, je kan namelijk voor één eurocent al een BV oprichten. Ook kan je afspreken dat je dit bedrag niet direct betaalt, maar pas later hoeft te betalen.

2. Statutaire verplichtingen

In de statuten van de BV staan soms extra verplichtingen voor de aandeelhouder. Bijvoorbeeld:

  • Dat een aandeelhouder persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor de schulden van de BV.
  • Voorwaarden voor de financiering van de BV

Die extra verplichtingen kunnen niet tegen de wil van de aandeelhouder worden opgelegd. Voor deze aanvullende verplichtingen is een besluit nodig van de aandeelhouders. Als een aandeelhouder tegen stemt die verplichting in de statuten op te nemen dan kan hij daar ook niet voor aansprakelijk worden gesteld.

3. Verplichtingen in de aandeelhoudersovereenkomst

In de aandeelhoudersovereenkomst staan vaak extra verplichtingen voor de aandeelhouder. Dit zijn bijvoorbeeld afspraken over non-concurrentie en het nastreven van een exit. De afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst gelden – anders dan de wet en de statuten - alleen tussen de aandeelhouders.

4. Verplichting om rechtmatig te handelen

Daarnaast mag je als aandeelhouder niet onrechtmatig te handelen naar anderen toe, zoals schuldeisers, investeerders of leveranciers. Maar wat is “onrechtmatig handelen” nou precies? Als een aandeelhouder besluit winst uit te keren terwijl de vennootschap haar schuldeisers daarna niet meer kan betalen dan kan dat onrechtmatig zijn. Of aandeelhouders besluiten activiteiten door te zetten die niet winstgevend zijn terwijl de vennootschap zijn schuldeisers niet meer kan betalen.

Kan je als aandeelhouder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld?

De aandeelhouders van een BV zijn beter beschermd tegen aansprakelijkheid dan het bestuur van een BV. Aandeelhouders zijn wettelijk alleen verplicht de waarde van hun aandelen te betalen. Als zij dat niet doen kan de vennootschap hen daarvoor aansprakelijk stellen. Aandeelhouders kunnen in beginsel niet aangesproken worden voor schulden van de BV. Dat kan weer wel als een aandeelhouder heeft ingestemd en dat in de statuten staat (zie hierboven). Dat heb je als aandeelhouder dus zelf in de hand. Aandeelhouders lopen vooral het risico dat ze de waarde van hun aandelen kwijtraken doordat de BV failliet raakt.

Een aandeelhouder kan wel persoonlijk aansprakelijk worden gesteld als hij onrechtmatig handelt tegenover een schuldeiser. Maar de aandeelhouder moet wel iets heel geks doen wil dat zo zijn. Denk daarbij aan een besluit nemen om ten onrechte winst uit aan zichzelf uit te keren. Dan kan de aandeelhouder wel aansprakelijk worden gesteld voor schulden die de BV niet meer kan betalen. Ook kan de aandeelhouder aangesproken worden door de BV als hij zijn aandelen aan een dubieuze partij overdraagt en de BV daardoor zijn schuldeisers niet meer kan betalen.  

Wat gebeurt er als ik persoonlijk aansprakelijk ben?

Dat ligt eraan of je de aandelen van de BV in persoon houdt of via een holdingmaatschappij. Een voordeel aan een holding BV is dat je privévermogen is beschermd. Als je aansprakelijk wordt gesteld en de holding BV heeft het geld niet dan gaat deze failliet. Jouw privévermogen wordt dan niet aangetast en je hoeft de schuld niet uit eigen zak te betalen. Als je de aandelen in persoon houdt is het een ander verhaal. Dan kan het wel zo zijn dat je eigen vermogen (denk aan je huis of je auto) kan worden aangesproken. Als je aansprakelijk wordt gesteld voor de waarde van de aandelen zal dat niet veel zijn dat je je tv of auto zal moeten verkopen.    

In dit filmpje legt Philip de Roos uit wat een holding BV is.

Conclusie

De BV beperkt de aansprakelijkheid van aandeelhouders en bestuurders. Ook de aandeelhouders zijn niet volledig beschermd: bijvoorbeeld niet voor onrechtmatig gedrag. Maar, helemáál waterdicht is de bescherming dus niet. Het zou toch ook gek zijn als je altijd maar alles kan doen zonder enige verantwoordelijkheid?

Heb je nog een andere vraag over aansprakelijkheid? Neem contact met ons op, we helpen je graag verder.

MEER BERICHTEN