{{messages[0][0]}}

Alles wat je moet weten over een BV oprichten



In dit artikel vertellen we je alles over de belangrijkste stappen bij een BV oprichting.

  1. Wanneer moet ik een BV oprichten?
  2. Heb ik een aandeelhoudersovereenkomst nodig?
  3. Overige vragen over een BV oprichting?
  4. De makkelijkste manier om een BV op te richten?
     

1. Wanneer moet ik een BV oprichten

Je bent ondernemer, en je bent op zoek naar de beste rechtsvorm voor jouw onderneming. Naarmate je onderneming groeit en verandert, zullen ook je behoeften veranderen. Onze klanten zijn – terecht – gewend om “lean” hun onderneming te beginnen. Zij letten nauw op de kosten en ze willen hoge juridische kosten voorkomen. Maar als je eenmaal een gezonde onderneming van enige omvang hebt, dan wordt het tijd om na te denken over de juiste juridische vorm. Misschien is een BV dan iets voor jou. Er zijn drie overwegingen bij oprichting van een BV.

 

a) Fiscaal
Als je begint met ondernemen, en je doet dat in je eentje, dan is het fiscaal aantrekkelijk om een eenmanszaak te beginnen. Als je een paar compagnons hebt, dan is een vennootschap onder firma (VOF) aantrekkelijk. Waarom? De belastingdienst geeft “korting” (sjiek gezegd: fiscale faciliteiten) aan eenmanszaken en VOFs. Je hoeft als eenmanszaak minder belasting af te dragen. Die kortingen zijn bijvoorbeeld: de startersaftrek, de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling. Je kunt meer details hierover vinden op de website van de belastingdienst. Het komt erop neer dat je (in de eerste 3 jaar) gemiddeld €20.000 minder belasting betaalt. Dus bij een bescheiden winst en omzet, ben je duurder uit met een BV.  
Het omslagpunt ligt ongeveer bij de €80.000 winst per jaar per aandeelhouder (het exacte bedrag varieert van persoon tot persoon, omdat de persoonlijke situatie ook verschilt). Dan pas wordt het fiscaal gunstiger om je onderneming in een BV onder te brengen.

 

BV oprichten

Het omslagpunt om te kiezen voor een BV ligt bij €80.000 winst per jaar per aandeelhouder.
 

 

b) Aansprakelijkheid
Toch zijn er ook een hoop BVs die geen winsten maken. Waarom? Als jij een onderneming hebt met een risicovolle business, dan kan het raadzaam zijn om tóch een BV op te richten (ook al is dat fiscaal onaantrekkelijk). Met een BV ben je namelijk niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Met een eenmanszaak (of VOF) ben je dat wél.

Stel: je onderneming gaat failliet en je schuldeisers vorderen gezamenlijk €250.000. Als je onderneming in een BV is ondergebracht, dan gaat de BV failliet, maar jij houdt (in privé) al je bezittingen nog (je huis, je auto, je tv). Als je onderneming in een eenmanszaak is ondergebracht, dan zul je de €250.000 uit eigen zak moeten betalen. Ook als dat betekent dat je je huis, auto en tv ervoor moet verkopen.

 

BV oprichten
Bij een BV ben je zelf niet aansprakelijk voor de schulden van je onderneming. Bij een eenmanszaak of VOF wel.

 

c) Investeerders
Een BV is makkelijk overdraagbaar. De BV bestaat namelijk uit “losse aandelen”. Je kunt zo’n aandeel eenvoudig overdragen, en daarmee draag je dan meteen een deel van je onderneming over. De (nieuwe) aandeelhouder heeft vervolgens niets met het dagelijks bestuur van de BV te maken. Hij is een ‘eigenaar op afstand’ en hij loopt geen risico. Dat kan bij eenmanszaak of bij een VOF allemaal niet. Daar kun je niet eenvoudig mede-eigenaren toelaten, want de onderneming is niet op te delen in ‘economische stukjes’. Bovendien: iemand die toetreedt tot een VOF loopt ook meteen risico op aansprakelijkheid. Om die reden zijn BVs geliefd bij investeerders. Dus als je verwacht in je onderneming investeerders aan te gaan trekken, dan loont het om je onderneming al in een vroege fase in een BV onder te brengen.

 

BV oprichten

De BV bestaat uit losse aandelen. Deze zijn makkelijk overdraagbaar en dan draag je meteen een stukje van de onderneming over.

 

2. De aandeelhoudersovereenkomst

Voordat je doorstoomt richting een BV, is het noodzakelijk om met je medeaandeelhouders goede afspraken te maken. Veel ondernemers maken de fout om eerst de BV op te richten (want dan hebben ze maar alvast een entiteit, een bankrekening, etc.) en daarna pas te onderhandelen over de aandeelhoudersovereenkomst. Dat is onverstandig, want (1) je zit dan al aan je medeaandeelhouders vast, en als je geen overeenstemming vindt over de aandeelhoudersovereenkomst is dat een probleem, en (2) meestal vergeten ondernemers daarna überhaupt om de aandeelhoudersovereenkomst op te stellen en te ondertekenen.

Overigens: er zijn ook ondernemers die denken dat zij met de enkele statuten van hun BV alles over hun samenwerking hebben afgedekt. Dat is niet zo. De statuten geven algemene regels over je BV. Zij bepalen bijvoorbeeld hoe je aandelen kunt overdragen, en hoe je aandeelhoudersvergaderingen verlopen (en nog veel meer).

Maar de specifieke commerciële afspraken van je samenwerking, die liggen niet vast in de statuten. De statuten bepalen bijvoorbeeld niets over concurrentie, vesting, bad leaver, good leaver, drag along of tag along, exit, etc. We gaan in dit artikel over BV oprichten niet verder in op de details van aandeelhoudersovereenkomsten – dat wordt te uitgebreid en alle details hebben we al op deze pagina beschreven. Maar we vinden het belangrijk om stevig te stellen dat je wel degelijk ook een aandeelhoudersovereenkomst nodig hebt. (Uitzondering: als je in je eentje een onderneming opricht, dan geldt dit natuurlijk niet – een aandeelhoudersovereenkomst is enkel relevant bij meerdere aandeelhouders).

BV oprichten

Zorg dat alles op papier staat! Afspraken met de aandeelhouders zet je in een aandeelhoudersovereenkomst. Alle algemene regels zet je in de statuten van de BV. 

 

3. Overige vragen over BV oprichting

We horen van onze klanten veel verschillende vragen over oprichting van BVs. We delen hier een paar van de meest voorkomende; misschien dat de vraag ook bij jou speelt. Heb jij nog een andere vraag die hier niet bij staat? Laat het ons weten en dan helpen we je graag verder.

 

  • Heb ik een holding BV nodig?
    Je moet goed nadenken of je aandelen in privé wilt houden, of dat je een holding bv wilt oprichten hiervoor. Dat heeft alles te maken met de zogenaamde ‘deelnemingsvrijstelling’. Als jij minder dan 5% van de aandelen in eigendom krijgt, dan kun je die aandelen (vanuit fiscaal oogpunt) beter in privé houden. Bezit een aandeelhouder minder dan 5% van een bepaalde aandelensoort, worden de inkomsten belast in box 3 (2016: effectief 1,2%). Dat is lekker laag. Krijgt je 5% of meer van de aandelen? Zolang je inkomsten uit die aandelen namelijk in de holding houdt, hoef je over die inkomsten nog geen belasting af te dragen. Uiteraard moet je wel weer gewoon belasting betalen als je vanuit je holding uitkeert naar jezelf in privé. Maar je holding is dus een mooie spaarpot waar je het volledige dividend (of verkoopwinst) kunt vasthouden. Bijvoorbeeld zodat je dat geld daarna volledig kunt herinvesteren.


Philip legt uit wanneer je een Holding BV nodig hebt. Het hangt af van hoeveel aandelen je bezit, wanneer je fiscaal het voordeligst uit bent. De grens ligt bij 5% aandelen.

 

  • Heb ik een IP BV nodig?
    Als je een bijzondere uitvinding hebt gedaan, dan kan het de moeite waard zijn om die uitvinding in een aparte BV onder te brengen – de IP BV. Je dient er vervolgens voor te zorgen dat die IP BV geen overeenkomsten aangaat met externe partijen. Mocht je onderneming dan in zwaar weer terecht komen, dan kan het gebeuren dat je ‘normale BV’ (de werkmaatschappij) failliet gaat. Maar als je uitvinding veilig in een IP BV zit, dan heeft het faillissement daar geen invloed op (en je kunt dus met de uitvinding door ondernemen). Voordat je begint met oprichten van een IP BV is het raadzaam om bij een advocaat vast te laten stellen of je daadwerkelijk iets heel briljants hebt uitgevonden.
     


Philip legt uit wat een IP (intellectual property) BV is. Heb je een hele slimme uitvinding? In deze BV blijft dit heel goed beschermd.

 

  • Waarom flex BV?
    Een klein beetje geschiedenis: vroeger was het veel moeilijker om een BV op te richten. Je moest een minimumkapitaal beschikbaar hebben en je moest van het ministerie van justitie officiële toestemming krijgen. Vanaf 2012 is de wetgeving vernieuwd en daarmee is oprichten van een BV flexibeler geworden. Daarom spreken sommige mensen nu van een ‘flex BV’. Dat is een beetje onzin: want in de wet is er maar één soort BV. Door flex BV te gebruiken wekken zij de suggestie dat er ook nog andere smaken BVs zouden zijn – en dat is niet zo.
    Dus wij houden het gewoon bij “BV”. Punt.

 

  • Heb ik een werkmaatschappij nodig?
    Je concern bestaat idealiter uit een holding en een werkmaatschappij. De holding heeft geen rechtsverhoudingen met de marktpartijen, en is daarom niet ‘exposed’ aan faillissementsrisico. Mochten investeerders toe gaan treden, dan zullen die ook meestal in de holding toetreden. Onder de holding “hangt’ een werkmaatschappij. Binnen die BV vinden alle feitelijke bedrijfsactiviteiten plaats. Als je veel verschillende bedrijfsactiviteiten hebt, dan loont het om verschillende BVs hiervoor te gebruiken. Zo voorkom je dat financiële tegenspoed bij een bedrijfstak overslaat naar een andere (gezonde) bedrijfstak. Bovendien maak je het daarmee makkelijker om op operationeel niveau partners als medeaandeelhouders te laten toetreden.

 

4. De makkelijkste manier om een BV op te richten

We streven er bij Legalloyd naar om alles wat we kunnen automatiseren, ook daadwerkelijk te automatiseren. Zo ook bij oprichting van BVs. Om een BV op te richten, moet je naar een notaris. De wet bepaalt namelijk dat een BV alleen bij notariële akte kan worden opgericht. Wij adviseren je altijd om je aandeelhoudersovereenkomst eerst aan de notaris voor te leggen, zodat de notaris inzicht krijgt in de bijzondere afspraken die jullie met elkaar hebben gemaakt. Dat is belangrijk, want de notaris moet vervolgens bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst “spiegelen” in de statuten. Zo voorkom je onduidelijkheid of strijdigheid tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst.

Je maakt bij ons de Aandeelhoudersovereenkomst online. Maar ook de statuten maak je zelf. Wij hebben namelijk met onze notariële partners de akte van oprichting van BVs gedigitaliseerd. Zo zorg je zelf ervoor dat je statuten in lijn zijn met je aandeelhoudersovereenkomst en dat je optimaal beschermd bent. En bovendien bespaar je veel tijd. Jouw statuten (en je aandeelhouderovereenkomst) komen vervolgens vanzelf terecht bij een van onze notarissen. Die hoeft zelf de akte dus niet meer op te stellen!

 


Een BV oprichten? Dit kan nu ook bij Legalloyd! Philip legt uit hoe dat zit.

 

Wat doet onze notaris wel?
De notaris checkt of jij de gegevens goed hebt ingevuld. De notaris heeft ook een identificatieplicht. Je gaat daarom fysiek langs bij de notaris, zodat hij kan vaststellen dat de BV ook daadwerkelijk van jou is. Hij neemt ter plekke jouw akte nog met je door, hij zet er zijn zegen op – en klaar ben je. De BV is opgericht.

 

BV oprichten

 

Dit blog is geschreven door Philip de Roos. Hij is advocaat bij De Roos Advocatuur én de oprichter van Legalloyd.

MEER BERICHTEN