Legalloyd Blog - Besluiten van aandeelhouders: ‘Bevoegdheid’

Besluiten van aandeelhouders: ‘Bevoegdheid’

Het vermogen van een BV is verdeeld in aandelen, die ‘verkocht’ worden aan aandeelhouders. Met die aandelen hebben de aandeelhouders een ‘stukje’ van de BV. De aandeelhouders zijn verenigd in de algemene vergadering van aandeelhouders (ook wel afgekort tot AVA) en zij zijn de eigenaren van de BV.

En wat van jou is, daar wil je iets over te zeggen kunnen hebben, toch? Daarom mogen de aandeelhouders samen besluiten nemen. Maar deze besluiten kunnen door de rechter teruggedraaid worden. Dit kan de rechter doen om veel verschillende redenen. Daarom de vraag: waar moeten aandeelhouders op letten bij het nemen van besluiten?


Deze week: de bevoegdheid. Om een geldig besluit te kunnen nemen moet de AVA bevoegd zijn om een besluit te nemen. Dit is eigenlijk logisch; iemand kan alleen geldige besluiten nemen over zaken waar hij besluiten over mág nemen.

Taakverdeling

Zoals in de inleiding al even genoemd: de aandeelhouders zijn de eigenaren van de BV. Toch is het niet de AVA die verantwoordelijk is voor het dagelijks reilen en zeilen binnen het bedrijf. Dat is namelijk het bestuur. Natuurlijk: de mensen die in het bestuur zitten kunnen ook aandelen hebben. Maar in de spelregels worden ze behandeld als compleet verschillende personen, met compleet verschillende taken. De taak van het bestuur is volgens de wet namelijk: “het besturen van de vennootschap”. Nogal een open deur. Maar deze bepaling is belangrijk, omdat de wet daarna alle andere taken aan de AVA geeft. Dat betekent dat wanneer er geen taakverdeling gemaakt wordt (bijvoorbeeld in de statuten), de AVA bijna alle taken heeft, behalve het besturen van de vennootschap.

 

Controle

Vaak komt het er in de praktijk op neer dat de AVA een controlerende taak heeft. De AVA is dan ook (op uitzonderingen na) het orgaan dat bestuurders benoemt en ontslaat. Daarnaast legt de wet de goedkeuring van de jaarrekening ook bij de AVA neer; ook al een controlerende taak. De bevoegdheden en de taakverdeling zijn voor een deel wettelijk geregeld. De wet geeft de volgende taken aan de AVA:

  • Benoemen, schorsen en ontslaan van bestuurders;
  • Verdelen van de winst, de hoogte van het dividend bepalen (het goedkeuren van de jaarrekening);
  • Het uitgeven van nieuwe aandelen;
  • Statutenwijzigingen.

Als de AVA niet bevoegd is, heeft het besluit nooit bestaan. Zo heeft de rechter in het verleden al besluiten teruggedraaid waarvan de rechter vond dat de AVA zich teveel met het bestuur bemoeide. Daarom geldt voor aandeelhouders hetzelfde advies als voor schoenmakers; blijf bij je leest!

Alle regels voor ondernemers weten?

Schrijf je in en wij houden je op de hoogte van de laatste ontwikkelingen.