{{messages[0][0]}}

Blokkeringsregeling BV: welke smaak moet ik kiezen?



Sinds begin jaren 70 kennen we in Nederland de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (kortweg: BV). Belangrijk kenmerk van de BV: aandelen zijn niet zomaar overdraagbaar. De vennootschap heeft immers een gesloten karakter. Om dit gesloten karakter te (blijven) waarborgen was er een tijd lang een verplichte blokkeringsregeling, waardoor aandeelhouders beperkt werden in de overdracht van hun aandelen. Maar: sinds 2012 is die blokkeringsregeling niet meer verplicht. Nu kun je kiezen uit:

Stel direct zelf je aandeelhoudersovereenkomst op!

  1. de vrije overdraagbaarheid
  2. de goedkeuringsregeling en
  3. de aanbiedingsregeling

Daarbij zijn combinaties mogelijk.

Vrije overdraagbaarheid

Partijen kunnen afspreken dat aandelen vrij overdraagbaar zijn . Dat betekent dat een uittredend aandeelhouder aan een partij – van zijn keuze – aandelen kan en mag verkopen. Vrije overdraagbaarheid van aandelen wordt over het algemeen niet aangeraden. Het ‘besloten’ karakter van de vennootschap komt met dit systeem namelijk in gevaar. Immers, aandeelhouders hebben ooit afspraken gemaakt voor een vennootschap met een besloten groep. Met deze regeling kan – in theorie – iedereen toetreden.

Je bent echter vrij om de kaders van deze regeling te bepalen. Zo kan in de statuten opgenomen worden dat aandelen ‘slechts’ aan bepaalde groepen of soorten vennootschappen overgedragen mogen worden.

Aandelen verkopen?
Maak zelf je koopovereenkomst

Goedkeuringsregeling

Dan is er de goedkeuringsregeling. De goedkeuringsregeling houdt in dat de uitredende aandeelhouder goedkeuring moet hebben van een orgaan binnen de BV (het bestuur of de algemene vergadering) voor de overdracht van zijn aandelen aan een andere partij. Je kunt dit zien als een systeem van ‘aandragen’, waarbij de aandeelhouder goedkeuring vraagt aan de bv. Wordt de goedkeuring geweigerd? Dan kunnen partijen bijvoorbeeld afspreken dat er een zittende aandeelhouder door het bestuur of de algemene vergadering voorgedragen moet worden om de aandelen over te nemen.

Aanbiedingsregeling

Een veel gekozen optie is de aanbiedingsregeling. Bij deze regeling moet de aandeelhouder zijn aandelen eerst aanbieden aan de andere (bestaande) aandeelhouders. Pas als de andere aandeelhouders de aanbieding niet aanvaarden – bijvoorbeeld omdat ze te weinig geld hebben – mag de aandeelhouder zijn aandelen aan anderen (niet-aandeelhouders) overdragen.

In de statuten of aandeelhoudersovereenkomst kun je dan vermelden hoe deze procedure loopt. Denk aan: Wanneer worden aandelen aangeboden? Aan wie? Hoe verloopt de procedure voor zittende aandeelhouders met interesse? Wat doet men als er geen interesse is, of als er interesse is van slechts één (ongewenste) partij? Een antwoord op deze laatste vraag zou bijvoorbeeld de eerder beschreven goedkeuringsregeling kunnen zijn.


Zorg voor goedkeuring op schrift...

Dus vrijheid in de vaststelling van de aandelenoverdracht?

De blokkeringsregeling is dus geen verplichting meer binnen de BV. Voor aandeelhouders zijn er veel soorten smaken voor de overdraagbaarheid van aandelen. Naast de speelruimte die de aanbiedingsregeling je biedt, kun je bijvoorbeeld ook met je mede-aandeelhouders afspreken dat een bepaalde periode de aandelen niet overdraagbaar zijn; de zogenoemde ‘lock-up’. Zo kunnen partijen de continuïteit van de vennootschap beter waarborgen.

Een andere bekende regeling is de zogenaamde ‘good leaver - bad leaver’. Een aandeelhouder is als good leaver aan te merken als hij met toestemming van de mede-aandeelhouders vertrekt. Vertrekt hij zonder toestemming? Dan is hij aan te merken als bad leaver, waardoor andere aandeelhouders met een flinke korting de aandelen over kunnen nemen.

Om nu te zeggen dat de ‘sky the limit’ is gaat wat ver, maar er zijn meer smaken dan in deze blog. Hier zijn echter wel de meest voorkomende regelingen besproken. In de praktijk is de regeling afhankelijk van het soort onderneming, de relevante markt en de ondernemers zelf. Een keiharde blokkeringsregeling is in ieder geval niet (meer) verplicht.

Twijfel je over de juiste regeling, of vraag je je af of de regeling in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst moet komen? Neem dan contact op met Legalloyd.

MEER BERICHTEN