{{messages[0][0]}}

NDA: jouw vertrouwelijke informatie blijft geheim



Als je op het punt staat om vertrouwelijke informatie uit te wisselen met een andere partij, wil je graag zeker weten dat die informatie ook geheim blijft. Het is in veel gevallen aan te raden om afspraken over de informatie-uitwisseling vast te leggen in een geheimhoudingsovereenkomst (of ‘NDA’ (non-disclosure agreement). Maar wat leg je nu precies vast in zo’n overeenkomst? En is een geheimhoudingsovereenkomst wel in alle gevallen een goed idee? Hieronder lees je daar meer over.

 

 

Waarom een geheimhoudingsovereenkomst?

Het kan zijn dat een partij mogelijk wil investeren in je onderneming. Of misschien wil je wel een nauwe samenwerking aangaan met een bepaalde leverancier? Voordat de investering of samenwerking echt tot stand kan komen, zal er informatie uitgewisseld moeten worden. Vaak is deze informatie (deels) van vertrouwelijke aard. Als de informatie in verkeerde handen komt kan het veel schade opleveren. En je wil al helemaal niet dat de potentiële businesspartner zelfstandig met jouw waardevolle ideeën de markt op gaat. Zorg in dat soort gevallen voor een geheimhoudingsovereenkomst.


Inhoud van de geheimhoudingsovereenkomst

In een geheimhoudingsovereenkomst vind je de volgende onderwerpen terug:

  • Het Doel. De geheimhoudingsovereenkomst is de opmaat naar een definitieve overeenkomst. Het doel is om te onderzoeken of en onder welke voorwaarden de nieuwe overeenkomst gesloten gaat worden. Dat doel dient duidelijk te worden omschreven. Alleen voor dat doel mag de informatie worden gebruikt, verder niet.
  • Een- of tweezijdig? Gaat het om een eenzijdige informatieverschaffing? Of is er sprake van uitwisseling van informatie door beide partijen?
  • Om welke (soort) informatie gaat het? Welke informatie is geheim en welke niet? Maar let op: de informatie te veel omschrijven kan de vertrouwelijke informatie al te veel prijsgeven. Hierover straks meer.
  • Wie zijn er aan de overeenkomst gebonden? In sommige gevallen is het aan te raden dat naast de onderneming ook bepaalde personen persoonlijk worden gebonden aan de overeenkomst.
  • De carve-outs. Sommige informatie is al publiek toegankelijk of op een andere manier in het bezit gekomen van de andere partij. En soms moet de andere partij op grond van de wet of een rechter bepaalde informatie juist wel openbaar maken. Voor zulke gevallen wordt een uitzondering gemaakt in de overeenkomst.
  • De duur. De overeenkomst geeft de duur van de geheimhoudingsplicht aan. Vaak is dat: tot partijen de nieuwe overeenkomst hebben gesloten, of een vaste periode van een aantal jaar vanaf het moment dat de informatie is gedeeld.
  • Een Boete. De overeenkomst bepaalt vaak dat er een boete moet worden betaald als de overeenkomst geschonden wordt.


Vertrouwelijke informatie specificeren of juist niet?

Veel geheimhoudingsovereenkomsten zijn te ruim of juist te krap opgesteld. Soms staat er een (te) lange lijst in van informatie die als vertrouwelijk moet worden beschouwd (de laundry list). In andere gevallen ontbreekt het juist aan procedures voor de aanduiding en het gebruik van vertrouwelijke informatie.

Hoe ruimer de definitie van ‘vertrouwelijke informatie’ is omschreven, hoe beter de informatieverschaffer beschermd is, zou je denken. Maar zoals gezegd: pas op dat je zo in de overeenkomst zelf niet al te veel informatie prijsgeeft. Het is minstens zo belangrijk om juist af te spreken wie, wat, met welke informatie mag doen. En: wanneer de informatie weer moet worden teruggegeven.

Bedenk dus goed welke informatie nodig is voor de andere partij voor de specifieke fase van onderhandelingen waar jullie je in bevinden. Maak gebruik van een van de geheimhoudingsovereenkomsten van Legalloyd om er zeker van te zijn dat met een gerust hart een onderhandelingstraject in kan.


Over de auteur:

Boris von der Assen is als advocaat werkzaam bij De Roos Advocatuur. Boris is gespecialiseerd in het ondernemingsrecht, intellectueel eigendomsrecht en mediarecht en schrijft voor Legalloyd op toegankelijke wijze over deze onderwerpen. Lekker leesbaar en direct te gebruiken. 

MEER BERICHTEN