{{messages[0][0]}}

Ik ben commanditair vennoot. Waar moet ik voor oppassen?



30/01/2018 | Ondernemingsrecht

Kenmerkend voor de commanditaire vennootschap is het onderscheid tussen beherende vennoten en commanditaire vennoten (commandieten). Het verschil is dat de commandiet niet aansprakelijk kan worden gesteld voor de verbintenissen van de vennootschap door derden. Wanneer de vennootschap verliezen maakt, hoeft hij hieraan hoogstens de waarde van zijn inbreng bij te dragen. In sommige gevallen kan hij tóch hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Dat betekent dat hij met zijn gehele privévermogen (bijvoorbeeld zijn auto of huis) moet instaan voor de verbintenissen van de vennootschap! Waar moet de commandiet voor oppassen om dit te voorkomen?

Het naamvoeringsverbod

De naam van de commandiet mag niet in de handelsnaam van de vennootschap voorkomen. Zijn identiteit moet geheim blijven. Wordt zijn naam toch gebruikt, dan leidt dit tot hoofdelijke aansprakelijkheid. Op deze regel bestaat één kleine uitzondering. Wanneer een beherende vennoot zich terugtrekt om binnen diezelfde vennootschap als commandiet verder te gaan, dan mag zijn naam in de handelsnaam van de vennootschap blijven staan.

Het beheersverbod

De commandiet mag het beheersverbod niet overtreden. De commandiet overtreedt het beheersverbod wanneer hij beheershandelingen verricht. Dat houdt in dat hij niet in de naam van of voor rekening van de vennootschap naar buiten mag optreden. Wanneer de commandiet, bijvoorbeeld, een koopovereenkomst met een leverancier sluit, dan zou bij die leverancier de indruk kunnen worden gewekt dat hij met een beheerde (hoofdelijk aansprakelijke) vennoot te maken heeft. De sanctie is dan hoofdelijke aansprakelijkheid. In een uitzonderingsgeval kan de commandiet wél beheershandelingen verrichten zonder dat de sanctie wordt toegepast. De rechter kan oordelen dat de sanctie niet gerechtvaardigd is of moet worden beperkt tot bepaalde verbintenissen die de vennootschap is aangegaan. Hiervoor is de indruk die de commandiet bij derden opwekt van groot belang. Voor de commandiet is het verstandig eerst een jurist te raadplegen voordat hij beheershandelingen gaat verrichten.

Verstrekkende gevolgen

Het vermelden van de naam en het verbreken van het beheersverbod kunnen tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de commandiet leiden. Hij wordt vanaf dat moment behandeld alsof hij een beherend vennoot is. Deze aansprakelijkheid ziet óók op de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan voordat de commandiet een van de verboden heeft geschonden!

Conclusie

Het is dus verstandig om niet aan naamsvermelding te doen en geen beheershandelingen te verrichten. De commandiet hoeft dan niet bang te zijn voor hoofdelijke aansprakelijkheid. Houd daarbij goed in gedachte dat het (mede)ondertekenen van contracten door commandieten altijd oppassen is geblazen!

Wij adviseren graag over de positie van de commanditaire vennoot en de verbodsbepalingen. Neem hiervoor contact met ons op!

MEER BERICHTEN