{{messages[0][0]}}

Besluiten van aandeelhouders: 'Oproeping'



Andere vragen over de AVA?
Chat met ons!

Het vermogen van een BV is verdeeld in aandelen, die ‘verkocht’ worden aan aandeelhouders. Met die aandelen hebben de aandeelhouders een ‘stukje’ van de BV. De aandeelhouders zijn verenigd in de algemene vergadering van aandeelhouders (meestal afgekort tot AVA) en zij zijn de eigenaren van de BV.

En wat van jou is, daar wil je iets over te zeggen kunnen hebben, toch? Daarom mogen de aandeelhouders samen besluiten nemen. Maar deze besluiten kunnen door de rechter teruggedraaid worden. Dit kan de rechter doen om veel verschillende redenen. Daarom de vraag: waar moeten aandeelhouders op letten bij het nemen van besluiten?

Deze week: de oproeping. Aandeelhouders kunnen pas een geldig besluit nemen als zij op "de juiste wijze" zijn opgeroepen. ‘Oproeping’ is eigenlijk een uitnodiging voor een vergadering van aandeelhouders. Er zitten behoorlijk wat regeltjes aan die oproeping. Een oproeping moet namelijk:

  • Tijdig zijn;
  • Op de goede manier gedaan zijn;
  • Een agenda bevatten.

Maar waarom moet dit allemaal en wat houdt het precies in?

Een goede oproeping is belangrijk omdat…

Waarom al die regeltjes? Dit heeft eigenlijk allemaal te maken met een uitspraak van de Hoge Raad uit 1968. Daar oordeelde de hoogste rechter van Nederland dat elk besluit de ‘vrucht van onderling overleg’ moet zijn. Dit houdt in dat iedereen die het recht heeft bij een vergadering te zijn, de kans moet krijgen bij die vergadering te zijn. Zelfs als het besluit van tevoren al vast lijkt te staan. De kans is er namelijk dat één aandeelhouder de andere aandeelhouders van zijn standpunt kan overtuigen, als hij maar op de vergadering is. Ook nu kan de rechter een besluit van de AVA vernietigen op het moment dat een besluit geen ‘vrucht is van onderling overleg’. Een goede oproeping hierbij is essentieel.


Misschien kan één aandeelhouder alle de anderen overtuigen van zijn standpunt

Maar dan de tweede vraag: wat houdt een goede oproeping precies in?

Tijdig oproepen

Bestuurders moeten de aandeelhouders tijdig oproepen. Dat betekent dat ze de uitnodiging op tijd moeten versturen. De tijd die tussen de uitnodiging en de vergadering moet zitten heet de oproepingstermijn.

Hoe lang is deze termijn? Dit is in de statuten te regelen. Op deze manier kan elke BV zelf bedenken welke oproepingstermijn het beste past bij de aandeelhouders die de BV heeft. Zo is de oproepingstermijn voor grote BV’s vaak langer dan voor kleine BV’s. Regelt een BV de oproepingstermijn niet in de statuten, geldt de wettelijke oproepingstermijn van 8 dagen.

Manier van oproepen

De manier van uitnodigen is daarnaast ook belangrijk. Dit mag namelijk niet via de telefoon of face-to-face, volgens de wet. Oproepen kan maar op twee manieren:

  • door een oproepingsbrief, óf
  • een “langs elektronische weg toegezonden, leesbaar en reproduceerbaar bericht”.

Oproepingsbrieven gaan ouderwets via de post naar het adres wat bekend is bij de BV. Aan het elektronische berichtje (laten we het een e-mail noemen) zitten iets meer haken en ogen. De statuten mogen deze mogelijkheid namelijk ‘verbieden’.

Als zo’n mailtje van de statuten al mag, is er nóg een ‘horde’: het e-mailadres moet gegeven zijn aan de BV met het doel opgeroepen te kunnen worden. Een mailadres van Facebook plukken of uit de lijst met nieuwsbriefabonnees, mag dus niet.


De statuten kunnen bepalen dat de oproeping per ouderwetse brief moet

De agenda

Een laatste vereiste dat de wet stelt aan de uitnodiging is dat de agenda er in opgenomen moet zijn. Dit zijn de punten die tijdens de vergadering aan bod gaan komen. De agenda moet ook aangekondigd zijn vanuit het idee dat een besluit een ‘vrucht van onderling overleg’ moet zijn. Als de agenda van tevoren bekend is, kunnen de aandeelhouders bepalen of zij het belangrijk genoeg vinden om te komen. Of ze kunnen eventueel een gevolmachtigde sturen die namens hen stemt, en deze gevolmachtigde steminstructies meegeven op basis van de aangekondigde punten.

De statuten

Een ‘goede manier’ van oproepen, het tijdig oproepen en het noemen van de agendapunten zijn allemaal wettelijke verplichtingen. Maar naast de wettelijke bepalingen kan er nog van alles geregeld zijn in de statuten. De oproeping zal ook moeten voldoen aan alle vereisten die in de statuten staan. Gebeurt dit niet, kan de rechter het besluit alsnog aan de kant schuiven.

Opgeroepen voor een vergadering van aandeelhouders, maar verhinderd? Maak binnen een paar minuten een stemvolmacht. Vragen? Neem gerust contact met ons op!

MEER BERICHTEN