{{messages[0][0]}}

Statuten versus aandeelhoudersovereenkomst?



De statuten van je BV vormen als het ware de grondwet van je bedrijf. In de statuten staat wat het doel is van je bedrijf, maar ook de winstverdeling en zeggenschap van de aandeelhouders. Het is raadzaam naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten, maar waarom eigenlijk? In deze blog lees je meer over de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst.

Waarom zou je een aandeelhoudersovereenkomst maken als je al statuten hebt?

Het verdient aanbeveling de afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen als er meerdere aandeelhouders zijn. Daarin regel je de verhoudingen tussen de aandeelhouders. Een aandeelhoudersovereenkomst heeft namelijk voordelen.

  1. In tegenstelling tot statuten, is een aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar. De statuten kun je gewoon opvragen bij de Kamer van Koophandel. Een aandeelhoudersovereenkomst is geheim en niet voor anderen beschikbaar. Belangrijke afspraken tussen aandeelhouders, zoals het nastreven van een exit, drag along, tag along en leaver bepalingen zet je daarom in de aandeelhoudersovereenkomst.
  2. Heldere afspraken voorkomen ellende. Zeker bij de start van je onderneming is het belangrijk om goede afspraken te maken. Je kan je beperken tot de statuten maar daar staat vaak niet alles in. Het is daarom verstandig af te spreken wat er gebeurt als je uit elkaar gaat of bijvoorbeeld als de rollen tussen de aandeelhouders veranderen. 
  3. Alle aandeelhouders ondertekenen de aandeelhoudersovereenkomst en alleen zíj zijn gebonden aan de overeenkomst. Als een aandeelhouder zich niet aan de afspraken houdt die in de aandeelhoudersovereenkomst staan dan kunnen andere aandeelhouders hem daarop aanspreken. Bij de rechter kunnen aandeelhouders de aandeelhouder dan tot nakoming dwingen of schadevergoeding eisen.
  4. Als je nieuwe afspraken wilt vastleggen in de statuten heb je een besluit nodig van de algemene vergadering van de BV. Ook zal de notaris de statuten moeten aanpassen. Dat kost tijd en geld. Nieuwe afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst kunnen worden vastgelegd als alle partijen daarmee instemmen, je hebt er geen notaris voor nodig.
  5. De wet bepaalt wat er in de statuten moet komen te staan. In de aandeelhoudersovereenkomst hebben partijen zelf de vrijheid om van de wet en van de statuten af te wijken. Zij kunnen dus zelf bepalen welke (vaak commerciële) afspraken er in de overeenkomst komt te staan.

Strijdige bepalingen, welke bepaling gaat voor?

In de statuten kunnen de bepalingen anders zijn dan de bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst: de bepalingen van de statuten zijn dan in strijd met die van de aandeelhoudersovereenkomst. Welke bepaling heeft dan voorrang? In principe hebben de statuten voorrang op de aandeelhoudersovereenkomst. De rechter oordeelt wel eens dat een bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst boven die van de statuten gaat, maar dat is meer uitzondering dan regel.

Maar let op! Je kunt wel afspreken in de aandeelhoudersovereenkomst dat die afspraken voor de statuten gaan. Dit moet je dus wel expliciet doen.

Conclusie: statuten én aandeelhoudersovereenkomst

Als je een BV opricht en je hebt met meer aandeelhouders te maken dan is het raadzaam naast statuten ook een aandeelhoudersovereenkomst te laten opstellen. Daarbij is het handig je bewust te zijn van de verschillen met statuten.

Wil je meer weten of hulp bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan contact met ons op.

MEER BERICHTEN