Waar moet ik als start-up op letten bij een Term Sheet? Deel II: liquidatiepreferenties

Je hebt net je eerste term sheet ontvangen. Gefeliciteerd! Maar dan bij het lezen van die term sheet begint het je te duizelen. Anti-verwateringsrechten, liquidatiepreferenties, drag-along, tag-along. Om je wegwijs te maken in het investeerderslingo zal ik in een aantal blogs uitleggen waar je op moet letten bij een term sheet. Hierbij deel II: liquidatiepreferenties.

Wat zijn liquidatiepreferenties?

Stel je hebt jarenlang hard gewerkt voor je start-up. Uiteindelijk is het zover en heb je een exit van 30 miljoen. Het moment waar je al die jaren naar uit hebt gekeken, maar bij de exit blijf je met lege handen staan. Hoe kan dit? Voordat je je eerste term sheet tekent moet je goed begrijpen wat liquidatiepreferenties (in het kort: liq prefs) zijn.

Liq prefs worden gebruikt door investeerders om zichzelf te beschermen. Investeerders krijgen hiermee voorrang op de opbrengst bij de verkoop van het bedrijf (een exit). De meest gebruikte varianten zijn de gewone liq prefs en de participating liq prefs.

Gewone liq prefs

Een gewone liq pref geeft de investeerder bij een exit het recht op uitkering van zijn geïnvesteerde bedrag. Maar als de investeerder liever wil meedelen in de winst kan dat ook. Hij moet dan zijn liq pref aandelen inwisselen voor gewone aandelen.

Stel de investeerder in Start-Up X heeft 50% van de aandelen gekocht voor 10 miljoen. Start-up X wordt verkocht voor 15 miljoen. Doordat de investeerder liq pref aandelen heeft, heeft hij recht op zijn geïnvesteerde bedrag van 10 miljoen. Voor de founders blijft er dan nog 5 miljoen over. Stel Start-up X heeft een exit van 30 miljoen, dan zal de investeerder liever zijn liq prefs inwisselen voor gewone aandelen. Dan kan hij meedelen in de winst en krijgt hij 15 miljoen.

Participating liq prefs

In Nederland gaan investeerders vaak voor de participating liq prefs. Dit wordt ook wel de double-dip genoemd. De investeerder heeft dan niet alleen recht op zijn geïnvesteerde bedrag, maar deelt daarnaast ook mee in de resterende verkoopopbrengst.

Stel de investeerder in Start-Up X heeft nu geen gewone liq prefs maar participating liq prefs. Bij de exit van 30 miljoen heeft hij eerst recht op zijn geïnvesteerde bedrag van 10 miljoen. Na deze uitkering blijft er nog 20 miljoen over. Dit wordt dan 50-50 gesplit tussen de investeerder en de founder. De investeerder heeft hierdoor in totaal 20 miljoen van de opbrengst gekregen.

Waar moet je als founder op letten?

Als start-up moet je altijd goed letten op de liq prefs in je term sheet. Als je al in de eerste ronde akkoord gaat met een liq pref, zullen alle volgende investeerders ook liq prefs willen. Zo komt er een opeenstapeling van liq prefs. Hierdoor kan je als founder met lege handen komen te staan bij een exit omdat de opbrengst eerst aan de investeerders met liqprefs wordt uitgekeerd.

Dit kan er bij founders ook voor zorgen dat ze niet gemotiveerd zijn om de start-up tot een exit te brengen. Ga dus niet zomaar akkoord met de liq prefs die door investeerders vaak worden gebruikt als leverage voor een hoge waardering. Want iedere founder droomt natuurlijk van een mooie exit waarbij je naar huis gaat met een goede zak geld. 

Wil je meer weten over liquidatiepreferenties, financieringsrondes of je eerste term sheet? Neem dan contact op met advocaat en start-up specialist Marthe Hoek.