Wist je dat geschillen tussen aandeelhouders soms jarenlang kunnen duren?
Gemiddeld duren aandeelhoudersgeschillen in Nederland tussen de zes maanden en twee jaar, afhankelijk van de complexiteit van het geschil en de betrokken procedures (Kamerstukken II 2023/24, 36 469, nr. 3, MvT)
Dit kan vooral voor start-ups funest zijn. Start-ups moeten vaak in korte tijd bewijzen dat hun product of dienst levensvatbaar is. Een conflict tussen aandeelhouders of bestuurders is dus niet zelden het einde.
De nieuwe wet over veranderingen in de geschillenregeling en duidelijkere regels voor de enquêteprocedure (hierna: Wagevoe) gaat in op 1 januari 2025. Het doel van deze wet is om het proces sneller en makkelijker te maken.
De Wagevoe brengt diverse veranderingen in de wettelijke geschillenregeling en de enquêteprocedure die relevant zijn voor elke ondernemer, maar zeker voor start-ups die snel moeten schakelen in een concurrerende markt.
Wat is de wettelijke "geschillenregeling"?
De wettelijke geschillenregeling is een manier voor aandeelhouders om hun bedrijf te verlaten of om anderen eruit te zetten wanneer er serieuze conflicten zijn. Bij start-ups, waar aandeelhouders vaak meerdere rollen hebben, kunnen problemen snel uit de hand lopen. De nieuwe Wagevoe-wet helpt om sneller en effectiever met deze situaties om te gaan, wat cruciaal is voor bedrijven die in een belangrijke groeifase zitten.
- Vereenvoudigde
procedure
Met de nieuwe regels worden geschillen eenvoudiger en sneller behandeld. Voortaan gaan alle zaken direct naar de Ondernemingskamer, een speciale rechtbank voor bedrijven. Hier wordt aansluiting gezocht bij de enquêteprocedure. Dit bespaart tijd, omdat je geen ingewikkelde procedures via andere rechtbanken meer hoeft te doorlopen. - Verruiming
van de uitstotingsgrond
Voorheen moest een oprichter zich slecht gedragen in de hoedanigheid van aandeelhouder om uit het bedrijf gezet te kunnen worden. Dit betekent dat conflicten eerst de algemene vergadering moeten bereiken. Bij start-ups zijn aandeelhouders echter vaak ook bestuurders. Daarom maakt de Wagevoe het nu mogelijk om iemand uit te zetten als hij zich misdraagt in een andere rol, bijvoorbeeld die van bestuurder. - Uitbreiding
van de geschillenregeling
De nieuwe regels gelden niet alleen voor grote, beursgenoteerde bedrijven, maar ook voor kleinere niet-beursgenoteerde bedrijven zoals veel start-ups. Dit betekent dat meer bedrijven beschermd zijn tegen aandeelhoudersconflicten. Ook certificaathouders, zoals investeerders, kunnen nu makkelijker vertrekken als ze het niet eens worden over de prijs van hun certificaten. Dit geeft meer zekerheid voor zowel investeerders als oprichters. - Samenhangende
vorderingen
Een andere belangrijke verandering is dat je bij een uitstoting of vertrek van een aandeelhouder nu ook andere problemen kunt meenemen in dezelfde procedure. Stel dat er naast een conflict over aandelen ook een financieel geschil is, dan kan de Ondernemingskamer deze zaken tegelijk behandelen. Dit bespaart tijd en geld.
Wat is de enquêteprocedure?
De enquêteprocedure geeft aandeelhouders de mogelijkheid om een onderzoek te laten doen naar hoe het bedrijf wordt geleid. Dit is handig wanneer aandeelhouders vermoeden dat er fouten worden gemaakt of dat er slecht bestuur is. In start-ups, waar de bedrijfsvoering vaak nog in ontwikkeling is, kan dit een goede manier zijn om problemen vroeg aan te pakken.
1. Lagere drempel voor kleinere aandeelhouders
- Voorheen moesten aandeelhouders in bedrijven met minder dan €22,5 miljoen geplaatst kapitaal een relatief grote hoeveelheid aandelen bezitten (minstens 1% van het kapitaal of €225.000 in nominale waarde) om een enquêteprocedure te kunnen starten.
De huidige regels hebben in de praktijk problemen opgeleverd. Bedrijven kunnen namelijk de waarde van hun aandelen (lees: de nominale waarde) heel laag zetten, bijvoorbeeld €0,01 per aandeel. Hierdoor moeten aandeelhouders veel aandelen kopen om aan de €225.000 te komen die nodig is om een onderzoek naar het bedrijf aan te vragen. Dit maakt het voor kleine aandeelhouders moeilijker om invloed uit te oefenen.
De Wagevoe versoepelt deze eisen, waardoor nu ook aandeelhouders met een totale waarde van €20 miljoen de mogelijkheid krijgen om een onderzoek aan te vragen naar het bestuur van de vennootschap.
Dit is goed nieuws voor start-ups, want veel jonge bedrijven hebben een klein kapitaal. Hierdoor kunnen kleinere investeerders of mede-oprichters sneller juridische stappen ondernemen als zij vermoeden dat er misstanden zijn binnen het bestuur. Dit bevordert de transparantie en controle.
Resumé: waarom belangrijk voor start-ups?
- Snelheid
en efficiëntie zijn essentieel
Start-ups moeten snel kunnen schakelen. Een langdurig conflict tussen oprichters of investeerders kan het bedrijf zelfs kapotmaken. De nieuwe regels zorgen ervoor dat conflicten sneller via de Ondernemingskamer afgehandeld worden, waardoor het bedrijf weer snel vooruit kan. - Flexibiliteit
bij conflicten over rollen
Omdat oprichters vaak meerdere rollen hebben, zorgt de verruiming van de uitstotingsgrond ervoor dat schadelijk gedrag ook in andere rollen, zoals die van bestuurder, sneller aangepakt kan worden. Dit geeft jonge bedrijven meer ruimte om te blijven groeien zonder vast te lopen in interne ruzies. - Betere
bescherming voor kleine aandeelhouders
Start-ups hebben vaak te maken met kleinere investeerders. De versoepelde regels in de enquêteprocedure geven deze investeerders meer mogelijkheden om het bestuur van het bedrijf te laten onderzoeken. Dit maakt het bedrijf transparanter en beschermt de belangen van alle aandeelhouders.
