Het geschil: van ‘good leaver’ naar 1 euro

In 2016 gingen de aandeelhouders een overeenkomst aan voor hun start-up, die onderdeel was van een internationale groep. Zoals vaak gebeurt in zo'n samenwerking, werd er afgesproken wat er zou gebeuren als één van hen zou vertrekken. Het was simpel: de vertrekkende aandeelhouder moest zijn aandelen aanbieden aan de overblijvende aandeelhouders. En zolang er geen sprake was van ernstige misdragingen (zoals diefstal of fraude), zou hij worden beschouwd als een ‘good leaver’.

Maar toen deze vertrekkende aandeelhouder in 2022 inderdaad zijn aandelen aanbood, ontstond er een probleem. De overblijvende aandeelhouder wilde slechts één euro voor de aandelen betalen. Dit lijkt een onredelijke uitkomst, zeker voor iemand die jarenlang heeft meegebouwd aan de start-up. Hoe kan het dat dit toch mogelijk was?

De rechtbank moest vier belangrijke vragen beantwoorden:

1.     Was de vertrekkende aandeelhouder een 'good leaver' of een 'bad leaver'?

2.     Geldt de aanbiedingsplicht nog, ook al is er een geruime tijd verstreken?

3.     Wat was de juiste prijs voor de aandelen?

4.     Vanaf welke datum moest die prijs berekend worden?

Het echte probleem lag bij de prijs van de aandelen. In de aandeelhoudersovereenkomst stond dat de prijs gebaseerd moest worden op de winst van de Vennootschap ten tijde van het vertrek van de aandeelhouder. Aangezien de Vennootschap in de twaalf maanden hiervoor geen winst had gemaakt, kwam de waarde van de aandelen uit op precies één euro.

De vertrekkende aandeelhouder was het hier niet mee eens en stelde dat de waarde van het hele bedrijf in de berekening meegenomen moest worden en dat gekeken moest worden naar de afgelopen twaalf maanden. Tussenconclusie: de aandeelhouders hadden elk een eigen lezing van de tekst en de rechter werd gevraagd de aandeelhoudersovereenkomst uit te leggen.

Wat betekent de Haviltex-maatstaf?

De uitleg van overeenkomsten is in het recht vaak een twistpunt. Moeten we alleen naar de letterlijke tekst kijken, of ook naar wat partijen in werkelijkheid bedoelden? Dit is waar de Haviltex-maatstaf om de hoek komt kijken. Deze maatstaf houdt het volgende in:

“bij het bepalen wat partijen hebben afgesproken, moet gekeken worden naar de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en wat zij van elkaar mochten verwachten”

Voordat we naar de antwoorden van de rechtbank kijken, is het belangrijk om te begrijpen dat de Haviltex-maatstaf bestaat uit een objectieve en een subjectieve component. Deze termen kunnen technisch klinken, maar de verschillen zijn eigenlijk best logisch:

• Objectieve uitleg kijkt vooral naar de letterlijke tekst van het contract. Wat staat er zwart op wit? En hoe zou een gemiddelde, neutrale persoon die tekst interpreteren in de context van de overeenkomst? Het doel van een bepaling en de aannemelijkheid van de uitleg tellen ook mee.
• Subjectieve uitleg kijkt juist naar de bedoeling van de partijen. Wat hebben zij precies gewild toen ze het contract sloten? Dit wordt vooral relevant als de verhouding tussen partijen ongelijk is, bijvoorbeeld als één partij juridisch minder goed onderlegd is.

Haviltex in de praktijk: good leaver bad leaver

In deze zaak stond in de aandeelhoudersovereenkomst dat de vertrekkende aandeelhouder als 'good leaver' moest worden gezien, zolang er geen dringende reden voor ontslag was. Dit sloot aan bij de wet, en ook in de ontslagbrief werd hij als 'good leaver' aangemerkt. Er was dus geen discussie over de bedoeling van de partijen. In zo’n geval hanteert de rechter een objectieve, taalkundige uitleg.

Ook bij de vraag of de aanbiedingsplicht nog geldig was ondanks het verstrijken van tijd, koos de rechtbank voor een taalkundige uitleg. De overeenkomst was duidelijk: tijdsverloop leidde niet tot verlies van rechten.

Bij de laatste twee vragen paste de rechtbank wel de Haviltex-maatstaf toe, omdat de bepalingen over de aandelenprijs minder duidelijk waren. In zo’n geval kijkt de rechter naar de tekst, de context en de meest logische uitleg, de objectieve uitleg dus. De rechtbank besloot dat de prijs van de aandelen gebaseerd moest worden op de winst van de Nederlandse Vennootschap.

De overeenkomst bepaalde dat de aandelen direct na het einde van de samenwerking aangeboden moesten worden. Toen de rechter naar de jaarcijfers keek, bleek dat er in de twaalf maanden daarvoor geen winst was gemaakt. Daarom stelde de rechtbank de prijs vast op 1 euro. Auwtjs.

Waarom is dit belangrijk voor start-up ondernemers?

Er zijn drie belangrijke lessen die we uit dit vonnis kunnen trekken:

1. Duidelijke afspraken voorkomen problemen: Het is essentieel om bij de oprichting van een bedrijf of start-up heel helder op papier te zetten wat er gebeurt als iemand vertrekt. Welke prijs krijgt diegene voor zijn aandelen, en op welk moment wordt die prijs bepaald? Dit kan je veel juridische strijd en frustratie besparen.
2. Haviltex en objectieve uitleg: Voor commerciële overeenkomsten, zoals bij aandeelhoudersovereenkomsten, geldt vaak dat een objectieve uitleg gerechtvaardigd is. Dit betekent dat de tekst van het contract zwaarder weegt dan wat partijen achteraf zeggen te hebben bedoeld. Wat je op papier zet, is dus enorm belangrijk.
3. Peildatum is cruciaal: In deze zaak bleek dat de waarde van de aandelen op een ongelukkig moment werd bepaald. Voor aandeelhouders is het slim om afspraken te maken over de prijs van aandelen bijvoorbeeld door een minimumbedrag af te spreken. Dit voorkomt dat je als aandeelhouder met lege handen achterblijft.

Conclusie

Het vertrek van een aandeelhouder kan ingewikkeld zijn, zeker als het om geld en macht gaat. De uitspraak van de rechtbank in deze zaak maakt duidelijk hoe bepalend een goed geformuleerd contract kan zijn. Als je ooit betrokken bent bij een bedrijf met meerdere aandeelhouders, zorg er dan voor dat je de regels rondom ‘good leaver’ en ‘bad leaver’ goed begrijpt en zorgvuldig vastlegt. Het kan namelijk zomaar het verschil maken tussen een eerlijke vergoeding of een symbolische euro.