(Start)kapitaal verwerven: de converteerbare lening vs. De SAFE

Een alternatief voor de converteerbare lening is de Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Dit is een instrument dat is over komen waaien uit de Verenigde Staten, en in Nederland steeds populairder wordt. De SAFE lijkt in veel opzichten op een converteerbare lening. Zo wordt er in een SAFE ook afgesproken dat de investeerder onder bepaalde voorwaarden, bijvoorbeeld bij de eerstvolgende financieringsronde, aandelen kan verkrijgen. Net als bij de converteerbare lening kan je afspreken dat de investeerder een korting krijgt op de prijs van de aandelen bij die financieringsronde.

Als er een financieringsronde komt, werkt de SAFE dus in principe hetzelfde als de converteerbare lening Het verschil tussen de twee financieringsvormen zit hem in de situaties waar géén nieuwe financiering wordt opgehaald. Een converteerbare lening is, zoals de naam doet vermoeden, een lening. De investeerder leent een bedrag uit dat, indien er geen conversie tot aandelen plaatsvindt, moet worden terugbetaald. Bij een SAFE wordt er weliswaar geld verstrekt aan de start-up, maar wordt er geen einddatum afgesproken over het moment waarop dat bedrag moet worden terugbetaald. Een SAFE heeft dus niet de kenmerken van een lening, en moet eerder worden gezien als een betaling voor een recht om bij de eerstvolgende financieringsronde aandelen te verkrijgen (al dan niet met een korting). Omdat er technisch gezien geen geld wordt geleend, hoeft er ook geen rente te worden betaald door de start-up. Tot slot is er een verschil bij faillissement. Bij een converteerbare lening zal de leninggever een vordering op de (failliete) onderneming krijgen. Bij een SAFE zal het verstrekte bedrag van de leninggever in rook opgaan. Een SAFE is dus een stuk aantrekkelijk voor de onderneming, maar biedt doorgaans minder gunstige voorwaarden voor de investeerder.

A SAFE investment…?

Waarom zou een investeerder akkoord gaan met een SAFE, als er ook vorm aan de investering kan worden gegeven door middel van een converteerbare lening?

Zoals eerder aangegeven, is de SAFE een instrument dat vooral populair is in de Verenigde Staten. In de VS is de competitie tussen Venture Capitalists om veelbelovende start-ups te vinden om in te investeren groter dan in Nederland. Je zou een SAFE kunnen zien als een uitwas van de race to the bottom, in de zoektocht naar de volgende unicorn. Bovendien zijn een aantal investeringen die down the drain gaan, in plaats van een opbrengst die bestaat uit terugbetaling van de investering mét rente, het misschien wel waard als de investeerder daardoor als winnaar uit de bus komt in de concurrentiestrijd met andere investeerders om die éne grote klapper te maken.

De Nederlandse SAFE

Hoewel de SAFE in de VS een standaarddocument is voor start-ups die kapitaal willen verwerven, is het in Nederland juridisch gezien nog onontgonnen gebied. In tegenstelling tot de VS is er in Nederland geen standaard document voor een SAFE. Er kan op een creatieve manier om worden gegaan met de genoemde aspecten van een investering (terugbetaling, rente, conversie tot aandelen).

Overweeg je om zelf een SAFE voor te leggen aan je investeerder?  Neem dan contact op met Sjors Dobbelaar. Sjors heeft ruime ervaring met financieringen van start-ups, en kan daarnaast ook adviseren over ondernemingsstructuren en aandeelhoudersverhoudingen.