Corporate & Ondernemingsrecht voor founders

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de rechten en verplichtingen van aandeelhouders naast de statuten. Terwijl de statuten de formele structuur van de BV beschrijven, regelt de aandeelhoudersovereenkomst de afspraken tussen aandeelhouders onderling. Denk aan besluitvormingsprocedures, drag-along en tag-along rechten, aandelenoverdracht en founders vesting. Zonder een goede aandeelhoudersovereenkomst ontstaan conflicten al snel — en zijn die moeilijk op te lossen.

Een drag-along clausule geeft een meerderheid van aandeelhouders het recht om minderheidsaandeelhouders te verplichten mee te verkopen als de meerderheid haar aandelen verkoopt. Dit is bedoeld om een overname niet te laten blokkeren door een kleine minderheid. Typische drempelwaarden liggen op 70–80% van de aandelen. De clausule beschermt zowel investeerders als founders: investeerders kunnen een exit realiseren, founders voorkomen dat een kleine aandeelhouder de sale blokkeert.

Een liquidation preference is het recht van een investeerder om bij een exit (verkoop of liquidatie) als eerste terugbetaald te worden, vóór de gewone aandeelhouders. Een 1x non-participating liquidation preference betekent dat de investeerder zijn investering terugkrijgt vóór andere aandeelhouders uitbetaald worden. Participating liquidation preferences zijn nadelig voor founders: de investeerder krijgt dan zijn voorkeursrendement én deelt mee in de rest van de opbrengst. Legalloyd start altijd vanuit founder-vriendelijke posities en adviseert kritisch op deze bepalingen.

Als founder kun je jezelf bij een exit beschermen via: (1) founder vesting met acceleration-clausules bij een exit, (2) een goede afweging van drag-along drempels, (3) anti-dilutiebepalingen die jouw percentage beschermen bij down-rounds, (4) beschermende stemrechten (protective provisions) die je een veto geven bij bepaalde besluiten. Sjors Dobbelaar heeft meer dan 100 financieringsrondes begeleid en adviseert founders dagelijks over deze structuren.