Wat is een converteerbare lening?

Een converteerbare lening (in het Engels ook wel “CLA” genoemd) is een lening van een investeerder die op een later moment kan worden omgezet in aandelen in jouw startup. Dit proces, bekend als ‘conversie’, vindt meestal plaats tijdens een volgende investeringsronde. Op dat moment wordt de investeerder aandeelhouder van het bedrijf en vervalt de lening (en dus ook de terugbetalingsverplichting). De lening hoeft niet per se omgezet te worden naar aandelen, dit kunnen bijvoorbeeld ook certificaten van aandelen in jouw startup zijn. Gemakshalve spreken we in de rest van deze blog over aandelen.

Converteerbare leningen worden vaak ingezet in de vroege fase van een bedrijf. Een belangrijk voordeel is dat je bij een CLA nog geen directe waardering van je bedrijf hoeft vast te stellen. Dit maakt het eenvoudiger om kapitaal op te halen wanneer de toekomst van je bedrijf nog moeilijk te voorspellen is. Er zit vrij veel jargon in de contracten waarin CLA’s worden vastgelegd. Ook die begrippen leggen we hier uit.

Conversie

In de CLA wordt ook afgesproken wanneer de investeerder de lening kan – of zelfs moet – converteren. Hiervoor worden in de voorwaarden meestal drie momenten genoemd:

• De kapitaalronde. De startup is volop aan het groeien en haalt een bedrag op van EUR 750.000 euro bij een externe investeerder. Deze nieuwe partij onderhandelt een eerlijke waardering met het bedrijf. Dat is hét moment waarop de converteerbare lening automatisch wordt omgezet in aandelen. De al bestaande investeerder (de leninggever) krijgt zo zijn plek als aandeelhouder zonder verdere discussie over de waarde.
• Een specifieke gebeurtenis (bijvoorbeeld een overname, fusie of beursgang). Opeens krijgt de startup een aantrekkelijk bod. Een koper wilt het volledige bedrijf overnemen. De investeerder met een converteerbare lening krijgt de keuze: de lening omzetten in aandelen (en meeverkopen) of de lening met rente terug vragen.
• De einddatum van de lening. Na verloop van tijd heeft de startup genoeg eigen inkomsten. Er is echter nooit een nieuwe investeringsronde geweest en de einddatum van de lening nadert. In de CLA staat dat de lening op dat moment automatisch moet worden omgezet in aandelen. De waarde van het bedrijf wordt meestal bepaald door een onafhankelijke expert.

Cap of discount: wat kies je?

Omdat een investering in een vroege fase risicovol is, worden investeerders vaak beloond door middel van een discount en/of een cap. Deze beloning geeft hen een gunstigere prijs bij een volgende investeringsronde. Maar wat houdt dit precies in?

1. Discount: Met een discount krijgt de investeerder een korting op de prijs per aandeel tijdens de volgende investeringsronde. Een gebruikelijke korting ligt vaak rond de 10-30%.
2. Cap: Een cap stelt een maximale waardering vast waartegen de lening wordt geconverteerd. Let op: het woord cap lijkt in het voordeel van de founders, maar dat is het niet. De cap is juist in het voordeel van de investeerder. Als de waardering in de volgende ronde boven de cap ligt, krijgt de investeerder aandelen tegen de lagere cap-waardering. Dit beschermt de investeerder en geeft hen meer aandelen.

Wat zijn de voordelen van een converteerbare lening?

Voor startups:

1. Uitstel van waardering: Je hoeft nu nog geen waarde aan je bedrijf te hangen, wat handig is in een vroege fase waarin je groei moeilijk te voorspellen is. De waardering van je bedrijf vindt pas plaats bij een volgende investeringsronde.
2. Snelle deal: Een CLA kan relatief snel worden afgesloten. Er zijn minder uitgebreide onderhandelingen nodig dan bij een gewone investeringsronde, en een notaris is niet nodig.

Voor investeerders:

1. Beloning: Investeerders worden beloond voor het risico van een early-stage investering door middel van voorwaarden zoals een cap en een discount (zie de uitleg hieronder).
2. Sterkere positie dan aandeelhouders bij faillissement: Tot het moment van conversie is de investeerder meestal een achtergestelde schuldeiser. Dit geeft hem bij een faillissement een sterkere positie dan de aandeelhouders, maar wel een zwakkere positie dan reguliere (concurrente) schuldeisers.

Pre-money vs. post-money

Om te begrijpen hoe een discount of cap precies doorwerkt in de conversie, is het belangrijk om te weten wat bedoeld wordt met pre-money en post-money waardering. 

De pre-money waardering is de waarde van je startup vóór dat er nieuw geld wordt geïnvesteerd. De post-money waardering is de waarde na de investering. Stel dat je bedrijf wordt op EUR 2 miljoen gewaardeerd (pre-money) en er wordt EUR 500.000 geïnvesteerd, dan is de post-money waardering EUR 2,5 miljoen. 

Dit verschil is belangrijk, want het bepaalt welk percentage van je bedrijf de investeerder krijgt. Bij een converteerbare lening die omzet in aandelen, wordt duidelijk afgesproken of de conversie gebeurt op basis van de pre- of post-money waardering.

Rekenvoorbeeld cap, discount, pre-post-money

Nu we weten wat een cap en discount zijn, en hoe de waardering van je bedrijf wordt bepaald, kunnen we dit concreet maken met een rekenvoorbeeld.

Stel je voor, jij als startup sluit een converteerbare lening (CLA) af met een investeerder (de CLA-investeerde). De voorwaarden van deze lening zijn als volgt:

• Investeringsbedrag: EUR 100.000
• Rente: 5%
• Discount (korting): 20%
• Pre-money valuation cap (waarderingsplafond): EUR 1.000.000

Deze lening loopt een jaar. Na dat jaar gebeurt er iets belangrijks, er vindt een nieuwe investeringsronde plaats (series A). Een externe investeerder stapt in. De situatie is als volgt:

• Pre-money waardering van de startup: EUR 2.000.000
• Investering van de nieuwe investeerder: EUR 500.000
• Aantal bestaande aandelen vóór deze ronde: 10.000 aandelen

We kunnen nu de prijs per aandeel voor de nieuwe investeerder berekenen. Prijs per aandeel = EUR 2.000.000 / 10.000 = EUR 200 per aandeel.

De CLA-investeerder heeft recht op conversie. Volgens de voorwaarden van de lening kan de conversie berekend worden op basis van een discount óf een valuation cap. De volgende stap is dan om te berekenen hoeveel aandelen de CLA investeerder krijgt. Als je dit berekent op grond van de discount dan gaat deze berekening als volgt:

1. De nieuwe investeerder betaalt EUR 200 per aandeel.
2. Daarna pas je de discount toe voor de CLA-investeerder op de prijs per aandeel. De CLA prijs per aandeel is: EUR 160 (EUR 200 (de prijs per aandeel investeerder) -20% discount).
3. Vervolgens voeg je de rente toe aan de lening. De CLA zegt namelijk meestal dat de openstaande lening – die bestaat uit de hoofdsom en de opgebouwde rente - moet worden omgezet in aandelen. De rente wordt dus opgeteld bij de lening. De totale investering + rente is EUR 105.000 (EUR 100.000 + 5% rente)
4. Als laatste bereken je het totaal aantal aandelen dat de CLA-investeerder krijgt met discount. De CLA investeerder krijgt dan 656 aandelen (EUR 105.000 investeringsbedrag / EUR 160 (de aandelenprijs).

De CLA-investeerder heeft ook recht op conversie op basis van een vooraf afgesproken maximumwaardering: de cap van €1.000.000. Deze cap geldt ook vóór de Series A-investering, dus we gebruiken wederom het aantal bestaande aandelen (10.000). De berekening is dan als volgt:

1. De CLA prijs per aandeel is: EUR 100 (De cap van EUR 1.000.000 / 10.000 aandelen)
2. De CLA investeerder krijgt dan 1.050 aandelen (EUR 105.000 investeringsbedrag / EUR 100 prijs per aandeel).

Een cap kan dus een groot verschil maken en is in het voordeel van de investeerder bij een hoge waardering.

Hoe kies je? Veel startups kiezen (noodgedwongen) voor een combinatie van beide. De discount biedt een directe incentive voor de investeerder, terwijl de cap een extra beschermingsmechanisme is voor het geval je startup sneller groeit dan verwacht. Het belangrijkste is om een balans te vinden die aantrekkelijk is voor investeerders, zonder onnodig veel verwatering te veroorzaken in toekomstige rondes. Er is geen vaste regel. De investeerder krijgen ook rente op de lening en dat geeft dus al recht op extra aandelen bij conversie.

Wat zijn de valkuilen?

Wat zijn de valkuilen?

Bereid je goed voor met deze gids zodat je niet in een van de volgende valkuilen trapt.

1. Het verschil met een SAFE Note. Hoewel een CLA en een SAFE (Simple Agreement for Future Equity) sterk op elkaar lijken, zijn er belangrijke juridische en financiële verschillen. Het grootste verschil zit in de aard van de investering: een CLA is een echte lening. Dat betekent dat er rente wordt gerekend en dat de lening in principe moet worden terugbetaald als er geen conversie plaatsvindt. Een SAFE daarentegen is geen lening, maar een overeenkomst die recht geeft op toekomstige aandelen. Er is geen rente en ook geen terugbetalingsverplichting. Dit maakt een SAFE eenvoudiger en minder belastend voor de startup, maar tegelijkertijd ook risicovoller voor de investeerder. In Nederland zie je daarom vaker een CLA langskomen dan een SAFE.
2. Pas op met het “stapelen” van CLA’s. Het lijkt misschien handig om meerdere CLA’s op verschillende momenten op te halen, zeker als je startup nog in een vroege fase zit. Maar het stapelen van converteerbare leningen kan grote gevolgen hebben bij de uiteindelijke conversie. Als meerdere investeerders allemaal aanspraak maken op een cap of discount, kunnen de oprichters flink verwateren op het moment dat al deze leningen tegelijk worden omgezet in aandelen. Dit kan tot onaangename verrassingen leiden, zeker als de cap laag is en er geen heldere afspraken zijn over de volgorde van conversie of de optelsom van verwateringen. Het is daarom belangrijk om goed te plannen en inzichtelijk te houden welke voorwaarden per lening gelden – en om juridisch advies in te winnen bij het sluiten van meerdere CLA’s.
3. Onduidelijkheid over de cap. Zorg dat je vastlegt of de cap pre-money of post-money is. Een pre-money cap is vaak gunstiger voor de founders omdat als er meerdere CLA’s of SAFE’s worden gesloten, deze elkaar verwateren. Daarmee blijft er een groter percentage over voor de founders. Een post-money cap is in het voordeel van investeerders omdat het zeker is van zijn percentage bij een volgende ronde omdat het niet wordt verwaterd door andere CLA’s en SAFE’s.
4. Een te lage cap. Een lage cap lijkt aantrekkelijk voor investeerders, maar kan leiden tot onnodige verwatering als je startup sneller groeit dan verwacht. Dit kan jouw aandeel in de onderneming aanzienlijk verminderen.
5. Onduidelijke trigger voor een conversie. Niet vastleggen wanneer en hoe conversie plaatsvindt, kan leiden tot conflicten. Definieer duidelijk wat een gekwalificeerde investering inhoudt en leg ook duidelijk vast wat er gebeurt aan het einde van de looptijd van de lening (terugbetaling of conversie).
6. Vergeten van toekomstige verwatering. Houd rekening met ruimte in je cap table voor toekomstige investeringen en ESOP's (aandelenplannen voor medewerkers).

Wil jij je eerste converteerbare leningsovereenkomst opstellen?

Bij het aangaan van een converteerbare leningsovereenkomst is het belangrijk om de balans te vinden tussen het aantrekken van investeerders en het beschermen van jouw positie als founder.