4 redenen waarom je een aandeelhoudersovereenkomst nodig hebt.

1. Het is de juridische blauwdruk van de onderneming. Het is het startpunt voor de discussie met nieuwe aandeelhouders of investeerders.

2. Jij en je medeaandeelhouders worden door het opstellen gedwongen om vooraf over een aantal zaken na te denken. Dit voorkomt toekomstige conflicten.

3. Een aandeelhoudersovereenkomst is flexibel en kun je makkelijk aanpassen. Je statuten aanpassen gaat niet zomaar, want dan zul je eerst naar de notaris moeten.

4. In tegenstelling tot de statuten zijn de afspraken die jullie in de aandeelhoudersovereenkomst maken geheim.  

Andere benamingen

Engels wordt steeds meer de voertaal in start-up land, dus een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak in het Engels aangeduidt als shareholders agreement of kortweg SHA.

Wat staat erin?

Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst worden de belangrijke afspraken over het bedrijf en de samenwerking tussen de aandeelhouders vastgelegd. Allereerst wordt de verdeling van de aandelen beschreven, zodat iedereen duidelijk weet wie welk aandeel heeft in het bedrijf. Vervolgens wordt de business zelf kort omschreven, evenals de samenstelling van het bestuur, zodat alle betrokkenen weten wie welke rol speelt en welke besluiten genomen moeten worden door het bestuur (de board reserved matters).

Ook is het van belang om regels vast te leggen voor de algemene vergadering van aandeelhouders en goedkeuringsprocedures voor bepaalde besluiten van zowel het bestuur als de aandeelhouders. In de overeenkomst staat daarnaast een lock-up regeling, waarmee wordt voorkomen dat aandeelhouders in de beginfase hun aandelen zomaar verkopen. Verder worden afspraken gemaakt over het budget en het dividendbeleid, zodat er duidelijkheid is over financiën en winstuitkeringen.

Om soepel te kunnen samenwerken, worden er ook afspraken vastgelegd voor situaties zoals het aanbieden van aandelen (de aanbiedingsregeling), een deadlock-regeling voor als er een patstelling ontstaat, en tag-along en drag-along regelingen, die gaan over het verkopen van aandelen als iemand zijn belang wil overdragen.

Er zijn daarnaast afspraken over wat er gebeurt als een aandeelhouder vertrekt: zo wordt bepaald wat er gebeurt als een good leaver (iemand die onder goede voorwaarden vertrekt), early leaver (iemand die vroegtijdig vertrekt) of bad leaver (iemand die onder negatieve omstandigheden vertrekt) afscheid neemt van het bedrijf.

Tot slot worden onderwerpen zoals non-concurrentie, intellectueel eigendom, geheimhouding, en conflictbeslechting vastgelegd om ervoor te zorgen dat iedereen zich aan dezelfde regels houdt en om toekomstige conflicten te voorkomen. Door deze uitgebreide afspraken vast te leggen, worden risico’s beperkt en is er een stevige basis gelegd voor een succesvolle samenwerking.