Wat is (reversed) vesting van aandelen?

Founders maken vaak afspraken over hun commitment naar elkaar. Je wilt niet dat een van de oprichters kort na oprichting “op zoek gaat naar een nieuwe uitdaging” en het runnen van de onderneming aan de anderen laat.

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt daarom vaak dat de aandelen “verdiend” moeten worden. Naar Amerikaans voorbeeld noemen we dat ook in Nederland “vesting”.

Wat is vesting van aandelen?

Vesting betekent dat je door verloop van tijd een vooraf afgesproken aantal aandelen in eigendom krijgt. In de VS werkt dat zo:

James is founder van HotAirbnb en zoekt een co-founder. Devinder heeft daar wel oren naar en wil investeren tegen 10% van de aandelen. James wil graag zekerheid dat Devinder in ieder geval 5 jaar aan boord blijft. Ze spreken de volgende vesting schema af.

Jaar 1 volgemaakt:                1% van de aandelen gevest

Jaar 2:                                    3%

Jaar 3:                                    5%

Jaar 4:                                    7%

Jaar 5:                                    10%

Na jaar 1 krijgt Devinder dus de eerste procent van de toegezegde 10% daadwerkelijk in eigendom. Pas na 5 jaar heeft Devinder zijn 10% helemaal in handen.

In Nederland doen we het iets anders, dat noemen we “reversed vesting”.

Wat is reversed vesting van aandelen?

Reversed vesting betekent dat de nieuw aandeelhouder direct het volledige belang krijgt, maar een contractuele verplichting om een deel van de aandelen terug te leveren als hij binnen de vestingperiode vertrekt.

Het schema ziet er dan als volgt uit:

Vertrek binnen jaar 1:                        10% terug leveren

Vertrek binnen jaar 1 en jaar 2:          8%

Jaar 2 en 3:                                        6%

Jaar 3 en 4:                                        4%

Jaar 4 en 5:                                        2%

Pas na het 5^e jaar bestaat er geen terugleververplichting meer.

Waarom reversed vesting in plaats van gewone vesting?

In Nederland is normale vesting om fiscale redenen niet handig. Een aanspraak op een bepaald percentage aandelen wordt namelijk gezien als een optie of een “beloning in aandelen” wat kan resulteren in een aanslag in box 1.

PS: Ook als je personeel laat participeren is het verstandig om een vesting periode af te spreken. Je leest er hier meer over.